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津劝业重组国开新能源25年股票简称将消失?先回答13问

2019年09月11日 10:17来源:未知手机版

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原标题:津劝业重组国开新能源25年股票简称将消失?先回答13问 来源:投资时报

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1994年在上交所上市的天津劝业场(集团)股份有限公司(下称津劝业,股票代码600821)25年以来主营业务一直为商业零售业务,最近5年营收连续下降,盈利艰难,跨界转型成为惟一出路。

8月17日,津劝业发布重大资产重组停牌公告。此后,8月30日晚,重组预案披露,津劝业拟以持有的全部资产和负债,与控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司(下称天津津诚)持有的国开新能源科技有限公司(下称国开新能源)35.4%股权的等值部分进行置换,并拟发行股份(价格确定为3.57元/股)购买上述资产置换的差额部分,以及其他股东持有的国开新能源剩余64.6%的股权。

交易后,津劝业将持有国开新能源100%股权,主要业务将变更为新能源电站项目的开发、投资、建设及运维。

《投资时报》研究员注意到,津劝业在9月2日复牌后,连续三个涨停,股价由4元附近涨至6元左右,已远离此次交易发行股份确定的3.57元价格。市场对此次重组反应十分积极,但重组预案中透露出的诸多矛盾和异常之处还是引发了监管部门的高度关注。9月6日,上交所下发问询函给津劝业,要求就交易方案、标的公司经营情况、财务信息等方面的13个问题进行补充披露和说明。

《投资时报》梳理相关业绩报告后了解到,津劝业2019年上半年实现营收4708.70万元,同比下降47.64%,净利润亏损7887.07万元,下降4.65%;此前的2018年数据显示,营收为1.59亿元,同比减少22.97%,连续第5个年度下滑,净利润大幅亏损2.74亿元,大幅下滑3255.61%。

从近5年的业绩看,2017年津劝业盈利868.27万元,是5年中惟一一个盈利年度;业绩连续下滑,津劝业净资产(所有者权益)也从2014年底的5.99亿元下滑至今年年中的1.59亿元。

交易前夕纷杂的股权转让

根据重组预案公告,此次交易标的公司国开新能源成立于2014年,经营范围为节能技术开发、节能技术应用、批发光伏设备及配件等,是由国开金融有限责任公司牵头组建,光大金控、摩根士丹利、红杉资本、中日节能等联合参与投资的金融投资与实业管理平台。

重组预案披露,8月16日,普罗中欧与金风科技,红杉投资与金风科技、金风投资、天津天伏,光大金控新能源与津诚二号,杭州长堤与津诚二号、天津青岳、菁英科创分别签署《股权转让协议》,对持有的国开新能源股权进行转让。

同时,公开信息显示,天津津诚于近期对国开新能源进行增资,认缴出资金额5.4亿元,认缴出资日期为8月20日。增资后,天津津诚对国开新能源持股比例为35.4%,成为其第一大股东。

在重组信息对外披露前夕和同步的时间段里,国开新能源股权变动可谓令人眼花。经过一系列变化后,津劝业在此次交易中的交易对手,仍有12家机构。

对此复杂纷乱的情形,上交所在9月6日下发的问询函中要求津劝业补充披露国开新能源2019年以来历次股权变动情况、交易价格及其公允性,并说明历次股权变动价格之间、与本次交易作价之间是否存在重大差异、差异产生的原因及合理性。

对于天津津诚向国开新能源增资5.4亿元的资金来源,上交所同样要求进行补充披露,如涉及杠杆资金,则要说明借款金额、利率、期限以及抵质押物安排。此外,还要求补充披露天津津诚实缴或预计实缴增资款的时间,目前是否实际控制国开新能源。

值得一提的是,重组预案显示,此次重组的审计及评估工作尚未完成,置入资产及置出资产的评估值及交易作价均尚未确定。对此,两个合理的疑问是:此次交易拟置出资产及置入资产是否已有估值或预估值区间?此次交易的评估方法和评估进展到底怎样?

国开新能源数据不一致

有意思的是,重组预案对外披露前夕国开新能源令人眼花的股权变动,给此次重组交易提供了颇为详尽的参考信息。

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